ДО Върховен Административен Съд ОТ Синдикална Федерация на Съобщенията към Конфедерацията на Независимите Синдикати представлявана от председателя на УС Георги Василев Бочев адрес: ул."Христо Белчев"№1 София, телефон: 9878303

ВЪРХОВЕН АДМИНИСТРАТИВЕН СЪД

сряда, 11 Декември 2002 г.

ЖАЛБА

срещу Решение на Агенцията за приватизация (АП) №2122-П от 23. 10.2002 г.за определяне на участник спечелил конкурса за продажба на пакет от акции, представляващи до 65% от капиталана Българска телекомуникационна компания ЕАД прието в противоречие на решение 2027-П/04.04.2002 г. на АП, обн ДВ, бр. 40/2002 г. и в нарушение на ЗПСПК. Основание: чл. 5, 12, 15 ЗВАС, ЗПСПК

Уважаеми върховни съдии, Решението на АП за избор на купувач на Българска телекомуникационна компания (БТК) нарушава Закона за приватизация и следлриватизационен контрол (ЗПСПК), Стратегията за приватизация на БТК приета на 21.03.2002 година от Народното Събрание и Решение 2027-П/04.04.2002 г, обн ДВ, бр. 40/2002 г.

Решението на АП 2027-П/04.04.2002 г. е взето на основание чл. 1, ал. 2, т. 1, чл. 4, ал. 1 и чл. 32, ал. 1, т. ЗЗПСКчл. 2, ал. 1, т. 1, чл. 4, 5 и чл. 7, ал. 2 от Наредбата за конкурсите, Решение на Народното събрание от 21.111.2002 г. относно одобрение на Стратегия за приватизация на "Българска телекомуникационна компания" - ЕАД, София, Решение № 332 от 14Л/1.1996 г. на Агенцията за приватизация относно откриване на процедура за приватизация на "Българска телекомуникационна компания" - ЕАД, София, изменено с Решение № 532 от 26Л/.1997 г. и протоколно решение № 2449 от4.М.2002 г, на изпълнителния съвет Агенцията за приватизация. В него освен другите условия в т.8 се предвижда:

"Лицата, отговарящи на изискванията по т. 6, получават сертификат за регистрация и имат право да подадат предварителна оферта за участие в конкурса в срока, определен в конкурсната документация". Точка 6 гласи:

"Информационният меморандум ще бъде предоставен за закупуване само на лица, които отговарят на следните предварителни квалификационни изисквания:

а) телекомуникационните компании следва да имат приходи от дейност от фиксирани линии за последната счетоводна финансова година над 500 млн. &вро или да оперират фиксирана телекомуникационна мрежа, която има повече от 2 млн. абоната;

6) финансовите инвеститори следва да докажат управление на фонд от над 300 млн, евро.

Необходимите документи, които следва да бъдат представени като доказателство за съответствие с посочените изисквания, се съдържат в конкурсната документация".

Избраният за купувач на до 65 % от капитала на БТК Viva Ventures Gmbh., Виена, Австрия е дружество с ограничена отговорност вписано в търговския регистър на 08.06.2002 година с капитал 35000 (тридесет и пет хиляди) евро, което противоречи на горните императивни изисквания на Решението на АП от 04.04.2002 година и Решение № 2066-П/16 май 2002 г. обн., ДВ, бр. 54 от 2002 г:

- да е или телекомуникационен оператор или да управлява над 300 милиона евро;

- да е получило сертификат за регистрация до 07.06.2002 г; В нарушение на чл.7 ЗПСК АП е издала сертификат за регистрация на кандидат, който към датата на получаването му - 07.06.2002Г. не е имал качеството юридическо лице, което е видно от съдебната му регистрация.

Процедурата за приватизация на БТК ЕАД се провежда в нарушение на императивното изискване на § 17(7) ЗПСК според който: "В случаите, когато към датата на влизане в сила на този закон е открита процедура за приватизация от орган по чл. З, ал. 1 от отменения Закон за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия на търговско дружество, което има права, възникнали или с местоизпълнение на територията на друга държава, продажбата на дялове или акции се извършва въз основа на изготвена приватизационна оценка, одобрена от министъра на финансите".

Процедурата за приватизация на БТК ЕАД е открита с Решение № 332 от 14.\/1.1996 г. на Агенцията за приватизация относно откриване на процедура за приватизация на "Българска телекомуникационна компания" - ЕАД, София, изменено с Решение № 532 от 26.V. 1997 г. при действието на Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия.

БТК ЕАД е търговско дружество, което има права, възникнали или с местоизпълнение на територията на друга държава, тъй като черпи права на вземане от чуждестранни телекомуникационни оператори за услуги релизирани на територията на чужди държави и е съакционер в редица международни проекти като Е1ЯЕ1_8АТ, 1МТЕРвР1П"М1К и др.т от които възникват материални и нематериални права. На 23.10.2002 година Агенцията за приватизация с Решение №2122-П определи Вива Венчърс Холдинг ООД, Виена, Австрия за участник спечелил конкурса за продажбата на пакет от акции, представляващи до 65% от капитала на "Българска телекомуникационна компания" - ЕАД, София, без до този момент да е направена одобрена от Министъра на финансите оценка, така както изисква действащият в момента Закон за приватизацията и следприватизационния контрол.

Оспорваме законността на избора на купувача на БТК - австрийското "Вива венчърс холдинг"ООД, както и мотивите на АП за избора на купувач, и по-специално, че "пред инвеститорите ще стои и нелеката задача да "оптимизират" броя на заетите в БТК". Съкращаването на 9000 човека от персонала на БТК не е обвързано с никакви критерии и социална програма както изисква Стратегията за приватизация на БТК приета от Народното Събрание на 21.03.2002 година. В противоречие със същата стратегия е приета оферта на кандидата Вива Венчърс Холдинг ООД за три години, което е нарушение на горната стратегия, която предвижда срока да бъде 10 години.

В нарушение на Стратегията не е разработена предварително Програма за трудовата заетост от Министерството на Труда и Социалната Политика и в Закона за Бюджета за 2003 година не са предвидени фондове за провеждането на такава програма. Горните обстоятелства са императивно изведени от Стратегията като предварително условие за сключване на приватизационната сделка на БТК.

В рамките на изложението молим да приемете и информацията, която прилагаме допълнително към настоящата жалба. "Синдикална Федерация на Съобщенията" към Конфедерацията на Независимите Синдикати е юридическо лице с нестопанска цел по Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ф.д. 17113/93 г. СГС), което има за цел защитата на правата и интересите на работещите аБТК. Упълномощени сме изрично от наши синдикални членове да подадем настоящата жалба до Върховния Административен Съд. Допълнителни аргументи и мотиви ще изложим в съдебно заседание. Допълнително ще представим пълномощните от наши членове, с които ни оправомощават да подадем настоящата жалба.

Уважаеми върховни съдии,

Моля да признаете правен интерес на "Синдикална Федерация на Съобщенията" по горната жалба и да я присъедините към дело №10057/2002г пред ВАС.

С уважение: Георги Бочев, председател на УС "Синдикална Федерация на Съобщенията" към Конфедерацията на Независимите Синдикати



Приложения:

1. Решението на АП за избор на купувач на БТК.

2. Справка за актуално състояние на купувача на БТК"Вива венчърс".

3. Решение 2027'-П/04.04.2002 г.

4. Информация за БТК от годишния й отчет. "

5. Финансови показатели на БТК за 2001 г.

6. Квитанция за платена такса за даване ход на жалбата.